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故事开始于1930年的奥地利，犹太富翁维克多（莫里兹·布雷多 饰）同女友莲娜（乌苏拉·斯特劳斯 饰）精心经营着他们的画廊，生意红火，
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尼克（梅尔·吉布森 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女
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比安卡（梅·惠特曼 饰）是一个平凡的高中女生。在学校里，比安卡属于“其貌不扬”的那一类，对于这一点，她自己心里也很清楚。不过，比安卡的个性大大咧咧活泼开朗，身边聚集了麦迪森
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比利“垃圾”温赖特是一个简单的人。他爱他的女朋友，他喜欢他的大学橄榄球队。但是当他的女朋友离开他去参加球队的明星四分卫时，他开始摧毁他曾经爱过的男人，希望能够重新夺回他失去的生命。
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7岁的奥利芙，戴眼镜，小肚腩，做一夜成名的美梦，坚信自己有朝一日能当选美国小姐。